作者：與天競自由
對於應付審計這方面，汪曉雲有著足夠的實戰經驗，這也是嚴克明專門挖她過來的原因。
汪曉雲這話不僅展現了四大出身的專業素養，還非常巧妙地把統籌的功勞按在了韓芸頭上，給了這位頂頭上司十足的面子，順便穩住了場面。
韓芸在桌子底下暗自鬆了一口氣，向汪曉雲投去了一個感激的眼神。
她也不是不知好歹的人。韓芸一向知進退，明白自己目前的專業能力確實扛不住這種大陣仗。
要想以後真正坐穩財務總監這個位置，該學的得學，該做的得做，必須要把自己的身段放下來，絕不能倚老賣老。
很多初創公司走到一半團隊散夥，就是因為老員工盲目擺資歷，覺得自己來得早就該有話語權，這是職場上的大忌。
審計主管翻開底稿，迅速進入了實質性的盤問環節。
“第一個問題。”審計主管指著賬目報表，“貴公司目前在京南市為了打壓競品，全面實行了T+0當晚結算。這種高頻的資金劃轉，對你們企業自身的現金流承載力要求很高。你們是如何在財務賬面上做資金隔離和風控的？”
汪曉雲對答如流：“這塊賬目是單獨剝離的。我們不僅在銀行設立了專門的備付金監管賬戶，且公司自有賬面上隨時趴著一個多億的無息回款作為信用擔保，足以覆蓋任何可能出現的商家擠兌風險。這部分定存證明就在資料夾的第三頁。”
審計主管看了一眼證明檔案，點了點頭，緊接著丟擲第二個尖銳的問題：“目前平臺為了搶佔市場，對C端使用者發放了大量的註冊紅包和滿減補貼。這筆龐大的開銷，你們在做賬時，是直接從營業收入裡做了抵減，還是單獨計入了銷售與營銷費用？這會直接影響我們對貴公司真實毛利率的核算。”
“是計入銷售與營銷費用。”汪曉雲條理清晰地把賬本結構拆解給對方看，“因為我們和商戶籤的是居間服務合同，賺取的是佣金差價，所以補貼作為我們的推廣成本單列，這樣能最真實地反映主營業務的營收規模。”
前幾個純財務問題，汪曉雲應對得滴水不漏。到了業務郀I層面，一直坐在旁邊旁聽的COO庾明軒適時地開了口。
“關於第三個問題，我來解答。”庾明軒雖然不懂深度的財務做賬，但他對前端的市場資料門清。
這也印證了他為什麼敢開口要一百萬的年薪。說到底，值這個身價的人絕對不可能是草包，手裡多少都捏著真本事。要知道，這兩位入職滿打滿算也就兩三天的時間。
審計主管看向庾明軒：“我們注意到，除了京南大本營，貴公司最近半個月同時在蘇錫常（蘇州、無錫、常州）以及徽安省的蕪湖、馬鞍、滁州這六個地級市進行了跨省開城。目前的獲客成本（CAC）和燒錢率是怎麼控制的？”
庾明軒給出了精確的郀I資料：“目前這六個新城市的單客獲取成本被我們壓縮在12元左右。因為我們採取的是集中廣告轟炸配合地推掃街的閃電戰模式，以最快的速度直接拿下市場。”
“前期的營銷費用確實偏高，但換來的是當地市場份額的絕對壟斷。按照目前的復購留存率測算，大概需要三個半月的時間，單個使用者的生命週期價值（LTV）就能回本。”
一場長達數小時的高強度審計問答，在汪曉雲的財務防線和庾明軒的業務邏輯配合下，硬是穩穩扛住了摩根資本團隊的盤問。
資本的審計風控從來不是浪得虛名。投資的方向和理念可以天馬行空，但審計核查絕對是刺刀見紅。
機構不是做慈善的天使，想拿到他們的錢沒那麼容易。市面上多的是美化報表、資料造假試圖矇混過關騙投資的公司，尤其在國內這種野蠻生長的創業環境下，資本太清楚底下這些人敢幹出什麼事了。
畢竟後世最出名的賈老闆，直接留下了一句“下週回國”的至理名言。自那以後，投行的審計門檻就越發變態。
這就如同後來的“天臨事件”一樣，一己之力拔高了行業審查標準，搞得所有寫論文的大學生都想找他當面聊聊知網到底是個什麼東西。
……
三天後，京北，摩根資本大中華區總部。
一份詳盡的《LY科技（聚划算）A輪財務盡職調查初步報告》擺在了吳恪之的辦公桌上。
吳恪之仔細翻閱著報告裡的核心資料，越看，心裡越覺得震動。
這份報告徹底戳破了之前圈子裡流傳的各種誇張假資料，還原了一個最真實的聚划算。
在拋開那些虛報的水分後，聚划算在京南市大本營的日均真實GMV（交易總額），穩穩踩在了一百萬這條線上。
而剛剛鋪開、還處於推廣期的蘇錫常和徽安省六個新城市，加起來每天大概能貢獻一百五十萬左右的流水。
也就是說，現在整個聚划算盤子，每天能產生兩百五十萬的真實交易額！
單月GMV逼近七千五百萬，年化交易流水眼看著就要突破十億的大關！而且這還是在智慧機沒有徹底普及、移動支付全靠網銀U盾這種極高門檻下做出的成績。
吳恪之心裡面非常清楚，雖然目前公司整體還在靠燒錢補貼換取市場份額，利潤賬面是虧損的，但這種級別的市場統治力和增長曲線，在2010年的O2O賽道里絕對是遙遙領先，是真的遙遙領先。
他拿起計算器快速敲打了幾下。按照目前投行圈對團購賽道0.5到1倍GMV的估值邏輯，聚划算目前的真實合理估值，應該在一億到一點五億美金之間（摺合約七到十個億）。
林淵之前喊出的“百分之五要一個億”（二十億估值），確實是比較高了，但是也絕對不會是空穴來風。
吳恪之合上報告，底牌已經摸清了。他現在不但有底氣和自己公司的高管再去申請額度批覆，也更加有信心的能和林淵好好談一談。
畢竟之前是吳恪之個人感覺林淵一定可以壓得過美團。而現在，這份資料一出來，他更加確信，完完全全林淵能把王興按在地上打，因為現在的王興僅僅就在京北這一個地區，還沒有擴張開來，正在招人。
資本市場的咦骶褪且徊铰讲铰悄阌兄卮蟮呐懦毯烷L期的戰略遠光。
當然，也不是先入場的就一定會贏，只是至少前期擁有更多的機會。
隨即他拿起桌上的手機，翻出林淵的號碼撥了過去。
“喂，林總，是我，吳恪之。”電話接通，吳恪之語氣輕鬆，“盡調團隊的初步資料出來了。咱們什麼時候碰個頭，當面把A輪融資的具體細節和估值落實一下？”
林淵：“那就明天吧。”
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第206章 第一次融資
辦公室裡，吳恪之再一次來到了LY科技公司。這一次，他跨進大門的心情和上一次截然不同。
上一次是懷著試探和期盼，希望能說服林淵接受合作；而這一次，他的手裡握著實打實的盡調資料，雙方的底牌都已經基本明牌。
吳恪之落座後，沒有繞彎子，直接開門見山：“林總，盡調的詳細資料和財務報表，剛才我已經跟您彙總過了。按照目前國內O2O賽道的市銷率模型來算，我們摩根給出的估值預算，貴公司的天花板最高在十個億左右。”
“而您開口就要把估值翻一倍，這明顯不太符合一級市場的投資規律。我知道您的性格向來爽快，咱們也別搞那些來回拉扯的虛招了，我想聽聽您的真實想法。”
林淵聽完，翻了翻手裡的彙總檔案，平靜地說：“確實，資料我都看了。雖然我對金融核算這套體系不精通，但我相信你們摩根團隊的專業能力，畢竟這是大家聯合審計出來的真實結果。”
頓了頓，林淵話鋒一轉：“但是，按照我個人的規劃，估值上我依舊不打算退步。我最多出讓百分之十的股份，融兩個億。從現在的靜態資料看，公司確實只值十個億。”
“但吳總別忘了，我們的地推團隊還沒把整個蘇江省完全鋪開。單憑我現在手裡的團隊執行力和跨省市的市場佔有率，在全國團購領域，我是當之無愧的第一。基於這種壟斷潛力和成長性，在你們靜態估值的基礎上要一倍的溢價，我覺得非常合理。”
對面的吳恪之眉頭立刻皺了起來。
他在心裡快速盤算著。來之前，他確實在摩根大中華區董事會申請到了兩個億的特批額度。但上面給出的死命令是，兩個億砸下去，至少要拿下LY科技百分之十五的股份。
這在正常的A輪融資裡是比較合理的條件。而現在林淵咬死只要出讓百分之十，這中間的落差，直接打破了他的心理預期。
如果順著林淵的節奏談下去，這場談判明顯是要崩盤的。
想到這裡，吳恪之憑藉著這幾次對林淵行事作風的瞭解，決定直接亮出底牌：“林總，我不瞞你。我們公司批下來的額度，是兩個億拿下百分之十五的股份。作為交換條件，我可以答應你的要求——摩根放棄在日常郀I的投票權，並且你可以擁有優先回購權。”
“我們只需要按期查賬的財務監督權和絕對的知情權。你看這個條件能不能答應？如果行，咱們今天下午立刻就可以籤TS（投資意向書）。”
林淵靠在椅背上，陷入了沉思。
客觀來說，百分之十五出讓兩個億，投後估值大概在十三億出頭，這跟自己心裡預期的二十億確實差了不少。
但投行給出的盡調資料是冷冰冰的現實，做生意不可能全憑自己覺得好，就在空白支票上隨便畫零讓別人買單，那不現實。
不過，在A輪就出讓百分之十五的股權，確實偏高了。這僅僅只是團購這一項業務。
在林淵的宏大商業版圖裡，等過兩年智慧機徹底普及、移動端APP全面上線後，本地生活還會衍生出外賣、同城跑腿、打車出行等一系列重資產專案。
這一切的擴張前提，都需要海量的資金去支撐市場佔有率。就像吳恪之暗示的那樣，O2O搶佔市場的方式，本質上就是燒錢換規模。
如果這個時候對手拿了更多的錢，貼補比自己更狠，那聚划算的先發優勢瞬間就會被抹平。
而這個情況必然會出現。王興已經拿到了第一輪投資 1500 萬美元。這個後世成為活下來的霸主，絕對不是無名之輩。
他能夠在那麼多團購網站當中活下來，那麼這個人的能力絕對不會因為自己先佔領了一部分市場就把可以他直接淘汰。
拉手網自然也不必多說，後來好像是百度收購了李彥宏年前言之鑿鑿地給自己說要投 15 個億，那麼自己手上一共才多少錢？
如果拼燒錢，一定也是沒有什麼競爭優勢的。
而且在記憶裡，阿里、企鵝等等等等，都是下場投資了。團購網站就是為了後續的支付通道。此時意識到支付通道重要性的只有阿里一家。
這時候的東子還在做京東。林淵還看過他的一個採訪報道，他自己說，此生最後悔的事情是沒有在 10 年左右做支付。
這也是為什麼林淵一定要把團購做開來，哪怕前期貼錢，也要快速地佔領市場的原因。這就是網際網路的入場券，沒有這個團購的先發優勢，那麼後面也就上不了桌吃飯。
思來想去，權衡利弊，林淵一時之間並沒有完全拿定主意。
吳恪之見他一直在沉思，也沒有出聲催促，絲毫不著急。
作為一個資深投資人，他深知在談判桌上，這個時候與其去逼迫或者質問，不如讓創始人自己去算清楚這筆賬。不管怎麼樣，自己絕對不能再輕易開口，一旦沉不住氣，就會喪失主動權，顯得資方很急迫。
這時候誰露怯誰就被動。
又沉默了一會兒，林淵抬起頭看向吳恪之，打破了安靜：“吳總，這件事關係到公司的核心股權架構，我還是要慎重考慮一下。這樣，我們內部先開個會碰一下意見。您各位稍微休息片刻，我們下午再聊。”
吳恪之點了點頭，表示完全理解。
林淵站起身，示意門外的楊光明：“楊總，安排吳總和盡調團隊的各位中午去定好的飯店用餐，招待好大家。”
投行入駐，禮尚往來的基本商務禮貌還是必須要有的。
送走摩根團隊後，LY科技的一眾核心高管迅速走進會議室落座。門一關，針對摩根資本這筆兩億融資案的內部閉門會議，正式開始。
【今天第三章，有朋友說他送了禮物，我為什麼不更？大哥，我都是純手打，哪怕我是蜈蚣，也要有點時間呀。繼續求禮物，希望大家多多看看廣告，謝謝。】
第207章 公司會議
會議室的大門緊閉，投影儀的風扇發出輕微的嗡嗡聲。林淵坐在主位上，率先開口打破了安靜。
“大家都清楚，摩根資本的吳恪之今天過來，是為了A輪融資的事。雖然我們目前賬面上的資金是充足的，但如果接下來要去全省甚至全國鋪開市場、迎接其他競品的瘋狂擴張，那麼引入外部融資，就是我們必須的選擇。”林淵環視了一圈，丟擲了議題。
在座的幾位高管都點了點頭。
嚴克明沉思了片刻，接話道：“林總，單從財務和資方的角度來看，他們給出的2個億換15%的股份，條件其實是相對客觀的，在目前的創投圈裡真不算少。當然，我不是非要說服您去全盤答應他。”
“如果您覺得第一輪就放出去15%的股權比例過高，我們其實可以換個思路，把融資金額降一降。比如我們少拿一點錢，以此來壓低股份的出讓比例。”
林淵點了點頭：“這是一個折中的辦法。”
這時，汪曉雲也開口了。用理性的口吻說道：“林總，雖然我剛來，但是這個審計是我和韓主管一起做的，說句透底的話，我們前期給C端的補貼策略和財務報表，在應付盡調時，其實是經過了一定最佳化的。”
“最佳化”，這是財務圈裡的黑話，說白了就是把資料做得稍微漂亮點，多少有些虛高。
當然，高的太多那就是資料造假。其實各大 IPO 上市公司都是這麼幹的，沒有一家不是騙子。都已經形成心照不宣的規則了。
就是專門去騙這些投資人的錢。當然，這些投資人可不是投行，投行可精了，他可給你騙不了，都是那些股市的散戶。純純當韭菜割來割去。
行業內部就一句話嘛，上市就是為了圈錢，沒有其他的，圈完錢就立刻跑。
汪曉雲繼續說道：“如果剔除掉這部分虛高，我們目前最真實的估值，大概就在七到八個億的樣子。因為我們的地推和補貼投入成本實在太大了。而且我聽市場部的同事說了，接下來外地肯定會有同類公司跟我們搶地盤。”
“只要同樣的平臺使出補貼政策跟我們打價格戰，我們的日均流水資料肯定會出現明顯的波動。所以，從規避風險落袋為安的角度出發，我也傾向於認可摩根給出的這個十多億的估值。”
林淵看了她一眼，沒有說話，只是微微點了點頭，算是認可了她陳述的客觀事實。
但他心裡，其實比誰都清楚這些高管在想什麼。
在職場上，哪怕是核心高管，天然也是不存在絕對忠斩瓤裳缘摹Ｋ麄兛春眠@家公司的發展前景，但說到底，大家出來打拼都是為了錢。
林淵之前給核心層都許諾了期權池。如果這次把摩根資本拒之門外不接受投資，那他們手裡的期權就永遠只是一堆紙面財富。
可一旦這筆融資敲定，估值一出來，第二天聚划算拿到頂級投行數億投資的新聞就會傳遍整個行業，甚至會上電視新聞。當地政府也會大肆宣揚。
更重要的是，有了摩根的定價，他們手裡的期權就有了真實的錨點。哪怕公司估值就按10個億算，他們手裡隨便捏個5%的期權，那也是實打實的五千萬現金！
如果不融資，這筆期權就沒有一個變現的市場匯率。所以，在座的高管在潛意識裡，天然就站在了林淵的對立面，他們自然希望老闆能儘快點頭接受這筆錢。
所以，汪曉雲哪怕是剛過來入職，並不太合適直接發表自己的意見，還是硬著頭皮說了，也是希望給自己爭取一點。人之常情。
如果林淵之前沒有去財大上過周文華的那堂企業管理課，他還真不一定能看透這裡的內幕。
周文華跟他講過企業融資最核心的股權生命線：67%是“絕對控股權”，也就是掌握了三分之二以上的表決權，可以直接單方面決定公司增資、解散、修改公司章程等生死大事；而51%是“相對控股權”，只能勉強控制日常經營。
如果A輪就輕易放掉15%，以後為了跟同行血拼，必定還有B輪、C輪、D輪融資。再加上給高管和員工預留的期權池，股權會被不斷稀釋。
等到跌破51%的相對控股線，一旦那些見錢眼開的高管為了套現，把手裡的期權股份倒賣給資本，資方手裡的籌碼超過創始人，那林淵就會面臨被資本聯手踢出局的巨大風險。
歷史上那些因為股權稀釋而被資方掃地出門的創始人，比比皆是。
這也是很多創始人不能接受的一個點，自己辛辛苦苦做出來的專案，帶出來的團隊，最後這個公司還不由自己說了算。
是多麼可悲的一件事情，心態差一點的都有跳樓的。
所以一開始，林淵雖然不理解裡面到底是什麼樣的一個情況，也會天然地排斥去融資，直到一步一步走到現在，才明白什麼是融資真正的含義。但是這裡面的說法和博弈絕非三言兩語能講清楚的。
他必須要走一步看一步，至少保證自己的話語權擁有絕對的主導性。因為林淵想要做的事情，是未來驗證過並且成功過的案例。
但是放到現在，不一定有人會支援，就比如憤怒的小鳥。最關鍵的是，這件事情還沒法說。他總不能跟別人說，我是重生者，你聽我的。
就在會議室裡形成了一種“傾向於接受”的隱形默契時，一旁剛入職沒幾天的COO庾明軒卻突然開口了。
“我不是很同意在座各位的說法。”庾明軒的聲音不大，但非常清晰。
他看了看嚴克明和汪曉雲，說道：“首先，我們公司現在暫時不缺錢。其次，這兩天我親自去跑了市場和商圈，做了深度的調研。如果一個專案最後不能形成持續的自身造血能力，只知道花費海量的資金和補貼去跟別人搞惡性競爭，那最後只能是兩敗俱傷，得不償失。”
庾明軒繼續說道：“我覺得現階段的郀I還有很多地方可以去最佳化、去下手，完全能找到不純靠燒錢的突破點。如果聚划算最後淪落到一直要靠外部輸血才能活下去，那它就不算是一個優質資產，這就是個無底洞。我覺得這也是我們在座各位需要考慮的長遠問題。”
說到這，庾明軒轉頭看向林淵：“林總，我支援你的想法。我希望你可以堅持你的原則。至少在目前這個擴張節點上，我認為你要的二十個億估值，絕對夠得上！我們不能完全按照投行那種死板的咚惴绞絹硗讌f，他們只按我們現在的收入報表來計算估值，完全忽略了我們未來的壟斷潛力和業務拓展空間，這是不客觀的，也是不合理的。”
聽到這番話，林淵確實有些詫異。
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